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1500万卖孙公司给前高管 深交所让联创股份"说清楚"

发布时间:2020-02-17 19:39    来源媒体:中国经济网

刚对2019年预亏超10亿元做出解释,联创股份(300343)又收到了深交所的关注函,要求其对转让孙公司一事“说清楚”。

2月17日,深交所创业板公司管理部向联创股份下发关注函,关注函涉及内容源于2月13日联创股份披露的《关于出售资产暨关联交易的公告》。该次关联交易,联创股份拟将子公司上海新合文化传播有限公司(以下简称“上海新合”)持有的北京联创达美广告有限公司(以下简称“联创达美”)100%的股权转让给公司原总裁齐海莹。

《每日经济新闻》记者注意到,在关注函中,深交所要求联创股份就公司与齐海莹是否存在同业竞争和利益冲突、交易是否涉及债权债务转移、联创达美2019年度亏损以及净资产大幅下降等情况进行补充说明。孙公司转让作价1500万

从关系上来看,引发深交所关注的交易标的,是联创股份孙公司。

2月13日晚,联创股份公告披露,拟将公司子公司上海新合持有的联创达美100%的股权,转让给自然人齐海莹。该公告披露时,齐海莹还是联创股份的董事、总裁。

不过,2月14日收盘不久联创股份发布高管辞职公告,董事会收到公司齐海莹的书面辞职报告。齐海莹因个人原因,申请辞去公司董事和高管职务。辞职后,不再担任公司的任何职务。

虽然辞去职务,但齐海莹仍是联创互联股东。截至2月14日,齐海莹持有联创股份2427.9万股。

这位刚辞职的前高管,与联创达美也有颇深渊源。工商信息显示,联创达美成立于2007年10月18日,齐海莹任该公司经理、执行董事。联创股份子公司上海新合持有联创达美100%股权。

深交所创业板公司管理部在2月17日的关注函中提到,联创股份于2015年以发行股份购买资产并支付现金的方式购买齐海莹等持有的上海新合100%股权,整体交易作价为13.22亿元,形成商誉11.53亿元。上海新合在业绩承诺期满后业绩大幅下滑,联创股份于2018年度对收购上海新合形成的商誉计提减值准备11.16亿元,计提比例为96.79%。

联创股份此次披露,联创达美100%股权的交易价格为1500万元。关注函还指出,联创达美2018年度营业收入占上海新合2018年度营业收入的63.52%。

也就是说,联创美达作为占据了上海新合过半收入的核心资产,刚辞去总裁职务的齐海莹,从联创股份买回联创美达仅需1500万元。

《每日经济新闻》记者注意到,关注函的第一条问到:请补充说明本次交易完成后,你公司与齐海莹是否存在同业竞争和利益冲突,是否违反了齐海莹在发行股份购买资产交易中作出的避免同业竞争的承诺,请律师进行核查并发表明确意见。如是,请说明本次交易是否损害上市公司利益公司在做出决策时是否审慎以及拟采取的解决措施。剥离亏损资产甩包袱

除了上述资产出售对上市公司可能产生的影响,深交所对于联创股份的交易动机也有关注。如问询函提到:本次交易是否涉及债权债务转移,如是,请详细介绍该项债权债务发生时的决策程序及该项债权债务的基本情况。

《每日经济新闻》记者注意到,对于2019年预亏超10亿的联创股份,该次出售或更多出于业绩的考量。

联创股份称,通过剥离亏损资产,一方面可以降低亏损业务对公司业绩的拖累,另一方面公司可以集中人力及资金,加快主营业务拓展,符合公司目前实际经营及战略发展需要,有利于保护公司及公司股东的长远利益。

从业绩表现来看,联创达美2018年、2019年度净利润分别为543万元、-2881万元,2018年末、2019年末净资产分别8141万元、-1476万元。

不过,相比于联创达美的亏损数字,巨额的商誉减值,才是联创股份2019年巨亏的关键所在。

今年1月22日,联创股份披露《2019年年度业绩预告》,预计2019年度归属于上市公司股东的净利润为亏损10.62亿元至10.58亿元,主要原因为预计计提资产减值准备(主要为商誉减值)。

联创股份称,2019年,受汽车行业大幅度下滑影响,互联网板块各子公司的经营业绩不及预期,其中子公司上海鏊投网络科技有限公司在对赌期,未完成业绩承诺。公司初步进行了商誉减值测试,预计计提资产减值准备(主要为商誉减值)不超过12亿元,最终金额待审计、评估机构进行审计、评估后方可确定。

深交所在1月23日向联创股份下发的关注函中提到,前期因并购上海新合、上海激创广告有限公司、上海麟动市场营销策划有限公司和上海鏊投网络科技有限公司形成商誉32.7亿元,联创股份于2018年度对前述商誉计提减值准备20.71亿元,2019年度预计再次对其计提减值准备不超过12亿元。

在一位券商人士看来,经过连续两年的巨额计提,联创股份在2015年收购所形成的商誉已经消耗殆尽,仅从数字来看,这家公司5年前向互联网的跨界显然并不成功。

从近五日来看,联创股份呈震荡走低状态,2月17日股价涨2.74%,报收于3.00元/股。

 

 

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